根据公告内容，收购水阳股份的目标公司益飞丹的总资产和净资产在过去一年和另一段时间内有所下降，且存在高评估增值率的情况
余飞，《投资时报》研究员
上市四年后，水阳集团有限公司向海外品牌伸出了援助之手。
高溢价收购海外品牌
水阳股份有限公司原名俞家辉，从面膜起步，于2018年2月登陆深圳证券交易所创业板，公司主营业务为化妆品的研发、生产和销售。
水阳股份上市以来，净利润波动较大。2018至2021，公司实现营业收入分别为22.45亿元、24.12亿元、37.15亿元和50.01亿元，净利润分别为1.31亿元、2722.27万元、1.4亿元和2.36亿元。
化妆品品牌ifedan成立于2007年，其产品涵盖各种日常护肤品，如洗面奶、面霜、香精、面膜等，每个产品的价格约为1000元。这是一个高端品牌。目前，益飞丹是水阳证券经纪公司旗下的护肤品牌。
公告中的财务数据显示，2021和2022年1-5月，ifedan实现营业收入分别为1972.65万欧元和831.36万欧元，净利润分别为549.23万欧元和179.96万欧元；截至2021年底，截至2022年5月31日，总资产分别为1451.8万欧元和1271.18万欧元，净资产分别为622.39万欧元和346.55万欧元。可以看出，公司总资产和净资产近年来呈现下降迹象。
同时，水阳还需要解释一飞单高增值率的原因，交易价格是否公平，并充分提示高增值风险。
水阳在答复中表示，目标公司的行业是化妆品行业，涉及高端化妆品的研发、生产和销售。公司销售主要以分销模式为主，具有资产轻运营的特点。因此，本次估值主要基于市场法，参考高端化妆品品牌可比上市公司的估值，辅以未来现金流量折现法，最终经交易双方同意。
通过综合比较，目标公司的估值指标一般相当于行业市场的平均水平，公司认为本次交易的估值是公平的。
水阳2018-2021净利润
付款前查询交易记录
除了ifadan资产的下跌和高增值之外，这种交易方式也引起了深圳证券交易所的关注。
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根据披露，交易各方预计在签署日期或其他各方商定的时间后10个工作日内完成结算，但不迟于7月31日。协议签署后，投资者将向交易对手支付30%的股权对价，共计1335万欧元；剩余70%的股权对价和债权对价总计3615万欧元将在交割日支付至交易对手指定的账户，交易对手将向投资者交付所有交割文件。
在这方面，水阳还需要补充公司计划采取和已经采取的控制和整合一飞丹的相关措施和计划，以及公司在收购后是否能够有效控制一飞丹。
水阳在答复中表示，本次交易的支付安排符合合同行业收购案例的总体情况，遵循欧洲标准企业收购的总体安排，并结合企业的实际情况和与交易对手的谈判，有利于保护公司的利益。
《投资时报》研究员指出，此次收购还将形成大量商誉，这使得水阳股份存在商誉减值的风险。
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